南孚电池借壳百货公司上市？交易所问询函关注3大问题

以扶南聚能环，一节强于六节为口号，扶南电池家喻户晓最近几天，扶南电池控股股东金雅科技正寻求通过借用a股百货安德莱进入a股

值得注意的是，在正式公告之前，安德莱和金雅科技的股价已经提前同步上涨Wind统计显示，双方股价约三周前开始上涨，8月23日至9月10日安德莱股价上涨51%，其中本周上涨27%，9月10日股价涨跌互现，金雅科技8月23日至9月10日上涨168%，本周上涨90%，9月10日上涨33%

扶南电池的分步放置。

安德勒百货公司上演了蛇吞象式的合并。

日前，a股百货上市公司安德莱宣布，拟以现金方式收购宁波亚丰持有的新三板公司金雅科技36%股权，股权转让价格暂定为不低于24亿元其中，安德莱或其控股企业以现金方式向宁波亚峰支付18亿元，其余交易对价由公司大股东陈代表安德莱支付标的股份转让后，宁波亚峰不可撤销地将其持有的5.63亿股股份对应的表决权委托给安德莱行使

除了放入资产，本次交易还有放出资产的安排公告显示，公司大股东陈将收购安德莱现有的全部资产和业务，包括商业零售业务，任何其他现有业务以及与这些业务相关的全部负债

日前，安德莱发布了本次交易后续的进一步安排公司大股东陈计划以39.03元/股的价格将其持有的1680万股安德莱股份转让给宁波亚峰，总对价为6.56亿元双方同意上述股份转让的对价由宁波亚峰于股份转让之日起12个月内以现金或其他符合法律法规要求的方式支付给陈，如债务抵销等本次交易前，陈持有安德莱股份2491.64万股，持股比例为22.24%

日前，安德利披露本次重大资产重组公告进展情况，称公司已召开董事会，审议结果获得一致通过。

交易已设定业绩承诺经各方初步同意，宁波亚峰保证金雅科技2021年不发生亏损股份转让的业绩承诺期为2022年，2023年和2024年，金雅科技这三年的净利润分别不低于6.16亿元，6.57亿元和6.99亿元

双方还约定，本次股份转让及资产出售交易完成后，在金雅科技2022年或以后净利润达到一定金额后，宁波亚峰有权要求安德莱尽快开始后续进一步收购宁波亚峰当时持有的金雅科技全部剩余股份安德莱表示，他最终会以循序渐进的方式收购金雅科技所有已发行股份，并协商相关具体安排

数据显示，扶南电池是金雅科技的核心资产截至目前，宁波亚峰在金雅科技的持股比例为70.39%如果上述交易成功实施，厉安德将实现对金雅科技的绝对控股安德莱将零售资产放在百货公司，可能会转型为电池制造商

财务数据显示，截至今年上半年，金雅科技总资产为26.64亿元，净资产为16.2亿元在安德莱，公司总资产和净资产分别为17亿元和6亿元，账面货币资金仅为9200万元

根据估值，金雅泰克目前的市值

作为金雅科技的核心资产，扶南电池最近几年来经营稳健2018年至2020年，扶南电池的营业收入分别为27.6亿元，28亿元和33亿元净利润分别为5亿元，5.5亿元和6.4亿元今年上半年，扶南电池实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元

快速交换询问。

值得注意的是，在上述信息披露之前，安德莱和金雅科技的股价均开启了上涨模式8月23日至9月10日，安德莱股价上涨51%，本周涨幅为27%，从8月23日到9月10日，金雅科技上涨了168%，本周上涨了90%

日前，安德莱和金雅科技的股价双双大幅上涨安德莱有每日限额最新股价40.13元/股，市值45亿元金雅科技上涨32.89%，市值74亿元

对于此次蛇吞象合并，上交所迅速发出问询函其中，上交所主要关注三点:交易是否构成重组上市，上市公司控制权是否可能发生变化，大额现金对价如何支付

上交所指出，交易前，安德莱大股东陈持有公司22.24%的股份，均处于放弃表决权状态，公司控股股东直接持有公司19.5%的股份，股东秦大千将其持有的公司9.63%股份对应的表决权委托给控股股东行使鉴于公司股东委托的表决权可能发生变化，上海证券交易所要求公司结合目前控股股东持股比例，宁波亚峰拥有表决权股份比例以及宁波亚峰后续的增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变化

此外，上交所指出，交易完成后，厉安德将持有金雅科技36%的股份，而宁波亚丰将持有金雅。

科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使亚锦科技是否能纳入安德利合并范围及判断依据上交所要求公司说明是否能够有效，稳定地控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形

对于相关资金安排，安德利需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付但是上交所注意到，公司本次交易未回笼任何资金，且截至今年6月30日，安德利账面货币资金为0.92亿元